[인포스탁데일리=박정도 전문기자] 대우조선해양 인수를 위한 현대중공업의 실사가 진행 중인 가운데, 실제 합병 여부와 무관하게 현대중공업지주 최대주주인 정몽준 아산재단 이사장은 득을 볼 것이란 관측이 나왔다.
13일 최양오 현대경제연구원 고문은 팟캐스트 방송 ‘최양오의 경제토크 by 인포스탁데일리’에서 “현대중공업과 대우조선해양의 합병을 거꾸로 생각해보면, 합병이 안 되면 화장실에서 웃을 사람은 현대중공업 최대주주(정몽주)”라고 말했다.
최 고문은 “물적 분할을 한 상태에서 인가가 안 나더라도 물적 분할은 그대로 남고, 그 순간 등록세와 법인세 납부가 연기된다”라며 “여기에 가장 좋은 게 주주들이 주식매수청구권을 사용하지 못하는 것이다. 승계 문제도 돈 한 푼 안 들이고 해결하는 것”이라 설명했다.
이어 “현대중공업 합병 이슈에서 최대주주인 MJ(정몽준)의 이름이 한 글자도 안 나오고 한 번도 어떤 역할을 안 하고 있다”라며 “그래도 조금은 책임지는 이야기를 해야 하는데, 경영 일선에서 멀어졌다고 하더라도 합병은 또 다른 차원의 문제”라고 지적했다.
실제로 단순 물적 분할 과정에서는 주식매수청구권이 행사될 수 없다. 상법 제530조의2와 제530조의12는 단순·물적분할의 경우 반대 주주의 주식매수청구권을 인정하지 않고 있다. 주식매수청구권은 ‘주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치거나 또는 회사의 근본적인 변경을 초래하는 경우’에 인정되는데, 이번 물적 분할은 이 사안에 해당되지 않는 것이다.
문제는 기존 주주의 반발이다. 현대중공업의 물적 분할은 회사의 지배구조·사업구조·재무·주주가치에 큰 영향을 미칠 수 있지만 기존 주주들은 주식매수청구권 자체를 행사할 수 없기 때문이다.
실제로 한국투자증권은 지난 3월 주주서한을 통해 현대중공업에 “물적 분할 및 대우조선 자회사 편입 결정은 실질적인 M&A 사항이며 증자 등으로 인해 주당순자산가치(BPS) 희석이 예상되는 주요 경영 사안”이라며 “하지만 관련 주주총회가 부재해 현대중공업 투자자들은 주주권리(주식매수청구권)를 행사할 수 없어 기존 투자자에 대한 별도의 주주친화 정책이 필요하다고 생각한다”라고 주장했다.
이 같은 의견에 현대중공업 측은 지난 3일 서한을 통해 “기업 결합 후 주당순자산가치 희석 효과는 한투운용에서 분석한 바와 같다”며 “주당순자산가치 희석 부분은 기업 결합을 통한 회사의 경쟁력 극대화 및 향후 실적 개선으로 충분히 만회할 수 있고 이를 상회하는 긍정적 효과가 있을 것”이라고만 답했다.
이에 대해 최양오 고문은 “이번 사안은 현대중공업에 남는 장사가 될 수 있다. 노조도 그런 것 계산해서, 극한 대립으로 갈 수 있는 여지를 남긴 것”이라 분석했다.
이어 “이번 합병은 규모의 경제나 경쟁력 배가에는 도움되니 잘 마무리하고 2020년 넘어서 오는 조그마한 호황기를 지렛대로 삼아야 2040년 도래할 대호황기까지 살아남을 수 있다”라고 전망했다.
박정도 전문기자 newface0301@naver.com
