[인포스탁데일리=박광춘 기자] 셀트리온이 지난 8월 17일 합병하기로 결정한데 이어 오는 23일 임시주주총회 개최한다.

다만, 주총에서 합병안이 통과되더라도 주식매수청구권을 행사하는 주주가 많아지면 합병이 무산될 수 있다는 우려도 있다.

21일 업계에 따르면 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 23일 인천 송도컨벤시아에서 양사 합병 승인을 위한 임시 주주총회를 각각 개최한다고 공시했다.

주총 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 합병 안건이 통과된다.

앞서 지난달 25일까지 합병 반대의사를 밝힌 주주 대상 접수를 받았다. 주주총회를 거쳐 합병안이 통과되면 23일부터 내달 13일까지 반대의사 주주들의 주식매수청구권을 행사할 수 있다.  

대부분의 의결권 자문사들(한국ESG기준원, 한국 ESG연구소, ISS, 글래스루이스에서 지배구조 개선 측면에서 합병 찬성)의 합병 찬성에 따라 기관투자자들도 합병에 찬성한다고 가정하면 합병 진행 가능성 높다.

지난 9월말 기준 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 기관투자자(국내+해외) 비중은 각각 35%, 27% 수준이다. 또 개인 주주들도 합병 무산 시에 주가 하락에 대한 우려로 합병 찬성 의견 모으는 중이다.

최종 합병 유무는 주식매수청구권 행사 규모에 따라 결정될 것으로 예상된다. 주총에서 합병안이 통과되더라도 주식매수청구권을 행사하는 주주가 많아지면 합병이 무산될 수 있다.

특히 매수청구권 행사 기간 주가가 더 내려간다면 주주로선 매수청구권을 행사하는 게 이득이다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 자체 자금으로 매수청구권을 행사한 주식을 사들여야 한다.

주식매수청구권 행사 규모가 셀트리온 그룹이 제시한 1조원을 초과할 경우 이사회를 열어 합병에 대해 재고할 것으로 예상(자사주에 대한 담보대출 규모까지 감안하면 일부 초과분에 대해서)된다.

앞서 지난 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진할 당시에도 주식매수 청구대금이 삼성엔지니어링 측이 제시한 4100억원을 크게 웃돌면서 무산된 바 있다.

합병 반대 주식 매수 청구권 행사 규모가 1조원을 넘기더라도 추가로 자본을 조달해 주주들의 주식을 매입할 수 있다는 얘기도 흘러나온다.

서근희 삼성증권 연구원은 “주식매수청구권 행사기간(10월 23일-11월 13일) 동안의 주가 흐름이 중요하다”면서 “주식매수청구권 행사가격과 주가와의 괴리가 적을수록 합병 가능성이 높아질 것”이라고 설명했다.

그는 이어 “향후 모멘텀으로는 10월 28일 램시마SC FDA 승인 여부, 하반기 호실적 기대감이 있다”고 덧붙였다.

 

박광춘 기자 p2kch@infostock.co.kr