[인포스탁데일리=안호현 전문기자] 최근 상법 개정안을 발의한 채이배 바른미래당 의원이 이번 개정안의 입법 취지와 법 설계에 대해 밝혔다. 기존 재개정안이 추상적이라 회사 지배주주의 전횡을 막을 수 없는 점을 원천적으로 차단하는 데 방점이 찍혀있다는 것이다.
12일 채이배 의원은 팟캐스트 방송 ‘최양오의 경제토크 by 인포스탁데일리’에 출연해 “이번 발의한 상법 개정안의 핵심은 이해충돌 방지 조항이며, 이사회가 정관과 법령에 따라 회사 임무를 충실히 수행해야 하는 것”이라 밝혔다.
채 의원은 “처음 상법 도입 시 영미법 상 이사의 신의성실 의무를 받아들이고자 한 것인데, 관련 조항이 모호하고 추상적이라 정작 법원에선 처벌하지 못하는 문제가 있었다”며 “법 도입 취지가 무색해진 만큼 개정을 통해 이사와 지배주주의 탈법, 불법행위를 막는 것”이라고 말했다.
그는 상법 개정안이 크게 ‘이익환수’ ‘원상회복’ ‘손해배상’ 등 세 단계로 구성됐다고 설명했다. 이사나 지배주주가 부당하게 이익을 거둔 데 대한 환원(이익환수), 당장 이익이 나지 않았더라도 추후 이익이 날 가능성을 막기 위한 지분 회복(원상회복), 이익이 안 나서 환수 자체가 어렵더라도 회사가 손해배상을 청구하도록 강제(손해배상) 등이 개정안에 담겨있다는 것이다.
채 의원은 “1998년 IMF 당시 이해충돌 방지 내용이 통과 됐지만 그게 잘 작동 안 돼 이번에 법 조항을 명확하게 만들었다”며 “‘이해충돌 시 이사는 회사 이익을 우선시해야 한다’는 걸 명확히 넣고, 그걸 위반했을 시 모든 이익을 회사에 다 돌려줘야 한다는 게 핵심”이라 강조했다.
앞서 지난 7일 채 지배주주의 사익추구 행위를 차단하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안 2건을 대표 발의했다고 밝혔다.
현행 상법 제382조의3은 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다고 규정하고 있다. 하지만충실 의무를 명확히 규정하려고 한 입법 취지와 다르게 해석이 불분명하다는 비판을 받는다.
채 의원은 “이번 개정안과 함께 스튜어드십 코드가 도입되면서 기업에 좋은 지배구조가 만들어지고, 이를 통해 기업이 지속가능하도록 하면서 이익을 공유하는 환경이 갖춰질 수 있다”며 “향후 양극화 문제도 어느 정도 완화될 수 있다는 생각”이라 덧붙였다.
안호현 전문기자 ahh@infostock.co.kr
