[인포스탁데일리=이강욱 전문기자]대기업 총수일가나 지배주주들이 회사이익보다 개인 이익을 먼저 추구하는 행위를 막는 상법 개정안이 발의됐다.

채이배 바른미래당 의원은 이같은 내용의 ‘회사 이사 등의 이해충돌을 방지하기 위한 상법 개정안 두 건을 대표 발의했다고 7일 밝혔다.

현행법(상법 제382조의3)에는 ’이사는 법령과 정관 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실학 수행해야 한다‘고 규정하고 있다. ’이사의 충실 의무‘는 1998년 정부가 제출한 상법 개정안이 국회를 통과하면서 도입됐다.

하지만 ’충실의무를 명백히 규정하겠다‘던 당시 입법취지와 달리 도입 20년이 지나도록 해석이 불분명하다는 비판을 받아왔다.

채이배 의원은 “충실의무는 일종의 이해충돌 금지의무”라고 지적했다. 영국과 미국법에는 회사의 이익과 이사의 개인적 이익이 충돌할 때 회사의 이익을 우선해야 하는 충실·충성의무(duty of loyalty)가 존재한다. 현행법의 충실 의무는 충성의무를 도입한 조항으로 해석해야 한다는 것이 채 의원의 설명이다.

채 위원은 “입법 당시 국회 심사보고서에서 우려했던 대로 조문이 추상적으로 제정되면서 이 조항을 선언적 규정으로 해석하는 등 법의 적용 과정에서 문제가 있다”면서 “충실의무는 현재 사실상 사문화돼 실효성을 갖지 못하는 상황이다”고 말했다.

실제 이사·지배주주의 사익 추구 행위는 계속 늘고 있다. 경제개혁연구소는 지난 5일 24개 기업집단의 총수일가 95명이 사익편취를 통해 증식시킨 부의 규모가 35조8000억원에 달한다는 보고서를 내놓기도 했다.

이와 함께 충실의무와 밀접한 관련이 있거나 이를 구체화 했다고 볼 수 있는 세부조항들도 충실의무 일반조항과 관계가 명확하지 않고 재개정이 제각각 이뤄지면서 통일성도 부족하다는 지적도 나온다.

채 의원이 대표 발의한 개정안은 △이사의 선관주의의무와 구별되는 충실의무를 명확하게 규정 △회사와 이사간 이해충돌 가능성이 높은 경업, 겸직, 회사 기회와 자산 유용, 회사와의 불공정한 거래를 원칙적으로 금지하도록 하는 내용이 담겼다.

지금보다 한층 더 엄격한 요건과 절차를 갖춘 경우 예외적으로 승인하고 이해 충돌을 효과적으로 방지할 수 있도록 현행 조항의 내용과 체계를 재정비했다.

또 충실의무는 특성상 이사가 충실의무를 위반해 이득을 보더라도 회사에는 손해가 발생하지 않거나 회사의 손해를 산정하기 어려운 경우도 많았다.

이번 개정안에는 충실의무를 위반하려는 이사의 경제적 유인을 억제하는데도 초점이 맞춰졌다. △충실의무를 위반해 이사 등이 취득한 이익은 전부 회사에 반환 △충실의무 위반에 대한 구제방법은 원상회복을 원칙으로 하고 어려운 경우에 한해 손해배상을 하도록 했다.

채 의원은 “최근 손혜원 의원 등이 이해충돌 논란을 계기로 공직자의 이해충돌에 대한 국민적 이해나 눈높이가 많이 높아졌다”면서 “그런데 민간 영역에서 이해충돌도 그 폐해는 결코 공적 영역 못지 않게 심각하다”고 말했다.

채 의원은 이어 “이사가 회사의 이익을 저버리고 자기 이익을 추구하면 기업에 실질적으로 피해를 줄 뿐만 아니라 경제활성화에도 방해가 된다”면서 “우리 법률이 공공 영역이든 민간 영역이든 이해충돌 문제의 중요성을 미처 따라 가지 못하고 있어 개정안을 마련했다” 법안 발의 취지를 밝혔다.

개정안의 공동발의에는 금태섭, 김관영, 김동철, 김삼화, 김성식, 김중로, 박선숙, 송기헌, 신용현, 오신환, 이동섭, 이찬열, 이태규, 임재훈, 정병국, 주승용, 최도자 의원 등이 참여했다.

 

이강욱 전문기자 gaguzi@naver.com