금융당국 '무자본 인수합병’ 현미경 감시 착수
금융당국 '무자본 인수합병’ 현미경 감시 착수
  • 박정도 전문기자
  • 승인 2018.12.05 16:12
  • 최종수정 2018.12.06 09:16
  • 댓글 0
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회계처리 집중점검 방침
사건개요. 그림= 금융감독원
#1. 사건개요. 그림= 금융감독원

[인포스탁데일리=박정도 전문기자] #1. 상장사 A사를 무자본으로 인수한 K모씨 등(무자본 M&A 세력)은 전환사채를 발행해 30억원의 자금을 조달했다. 이 자금은 종속회사 B사에 대여를 했다.

B사 대표인 J씨는 회사 계좌로 입금된 자금 30억원을 전액 인출했다. J 대표는 인출한 자금을 K씨에게 전달했다.

상장회사 A는 이후 재무요건 미달로 관리종목에 편입됐다. 종속회사 B는 경영악화로 사실상 영업을 중단했다.

#2. 사건개요. 그림= 금융감독원
#2. 사건개요. 그림= 금융감독원

#2. 무자본으로 상장회사 C를 인수한 L씨는 비상장주식을 고가에 매입하는 방법으로 C사에 큰 손해를 끼쳤다.

C사는 비상장회사 D에 자사가 발행하는 전혼사채 50억원에 투자하게 하고 그 대가로 현금이 아닌 E사(D의 종속회사) 지분(30%)를 동일한 금액으로 현물출자 방식으로 취득했다.

당시 외부평가를 통해 E사(순자지분해당액 1억5000만원) 지분 30%를 50억원으로 과대평가했다.

D사는 저축은행으로부터 전환사채를 담보로 25억원의 자금을 차입했다. 이후 조력자인 M씨(D사 대표이사)는 자금을 인출했다.

이후 저축은행은 담보권을 행사해 C사가 발행한 전혼사채를 인수해 전환권을 행사했고 C사 주식을 전량 매각했다.

정상적인 거래로 가장하기 위해 E사는 취득시 외부평가사를 활용해 고가로 평가한 금액으로부터 E사 주식을 과대계상하고 이후 손상처리 한 것이다.

무자본으로 인수하 L씨 등은 비상장주식을 고가 매입하는 방법으로 C사에 큰 손해를 끼쳤다. 조달한 자금을 종속회사 B에 대여하고 이를 다시 수령하는 방법으로 자금을 유용했다.

금융감독원이 이처럼 자기자본없이 사채업자 등에게 돈을 빌려 기업을 인수하는 ‘무자본 인수합병’(M&A) 추정 기업에 대해 일제 점검에 나서기로 했다.

M&A 세력이 횡령·배임 등을 은폐하기 위해 고의적인 분식회계를 벌이는 등 투자자 피해가 커지고 있다는 판단에서다. 금감원은 점검을 통해 위반혐의를 발견하면 검찰 고발 등 엄중히 조치한다는 계획이다.

금감원은 5일 “올해 결산 전 무자본 M&A 추정기업에 대해서는 자금조달 규모와 사용내용 등을 파악해 재무제표 회계처리 내용 등을 일제히 점검할 계획”이라고 밝혔다.

그림= 금융감독원
그림= 금융감독원

무자본 M&A는 상장사 주식과 경영권을 담보로 인수자금을 빌리는 방식을 말한다. 상장사를 인수한 후 경영정상화 명분으로 거액의 자금을 조달하지만 실제 자금은 비상장주식을 취득하는 사용하는 등 불투명한 자금거래가 빈번해 회사 재무상황은 더 악화됐다.

특히 상장회사를 인수한 우 회사 자금을 유용하고 이를 은폐하기 위해 회계분식을 해 상장폐지를 이어지는 사례도 적지 않았다.

금감원은 점검 대상은 상장사 공시 정보를 활용해 무자본 M&A로 추정되는 기업을 선정하고 집중 모니터링 하기로 했다.

△최대주주 등의 지분공시 등을 통해 외부차입으로 조달기업 △최대주주 변경 이후 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 등을 통해 거액의 자금을 조달한 기업 △담보권자 등을 통해 대규모 반대매매가 발생한 기업 등이 주요 대상이다.

점검항목은 조달된 자금의 사용내역 등을 통해 비정상적 자금거래여부와 회계처리 적성성 여부다.

비상장주식을 취득한 경우 고가취득 여부와 손상평가 회계처리 적성성, 대여, 선급금 지급의 경우 대여와 지급경위, 회사와 특수관계 여부, 대손 회계처리 적정성, 회수 여부가 대상이다.

금감원 이번 점검과정에서 회계처리 위반혐의가 발견됐거나 위반 가능성이 높은 회사에 대해서는 감리를 실시할 예정이다.

또 회계처리 위반회사와 경영진, 부실감사를 한 외부감사인 에 대해서는 엄중 조치하고 불공정거래나 경영진의 횡령·배임 혐의가 발견되면 유관부서와 기관에 통보하기로 했다.

금감원은 이번 일제 점검과 함께 4가지 투자 유의사항을 통해 투자자 유념을 당부했다.

먼저 실체가 불분명한 비상장기업이 최대 주주인 기업은 반드시 공시정보(주식등의 대량보유상황보고서 등)통해 최대주주 정보와 인수자금의 조성원천, 보유주식 담보계약 체결 여부를 확인할 것을 주문했다.

최대주주 변경 이후 거액의 자금을 조달한 기업도 유의 대상 기업이다. 사업보고서(회사개요, 자본금 변동사항) 등에 공시된 증자내역과 미상환 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 현황을 통해 발생규모와 미상환잔액(전환가능 시점과 변동된 전환가액)을 확인해야 한다.

이와함께 조달한 자금 실체가 불분명한 비상장주식에 투자하거나 선급금, 대여금 등에 사용한 기업이다.

재무제표 주석에 종속회사와 관계기업 투자내역, 관계기업 등에 지급된 선급금과 대여금 규모를 확인해야 한다. 또 현금흐름표에 투자활동현금흐름을 통해 영업과 무관하게 비상장주식을 취득하거나 대여 등으로 유출된 규모 등도 확인해야 한다.

경영진 등 특수관계자에게 거액의 자감을 대여하고 단기간 내에 전액 손상을 인식한 기업도 요주 대상이다.

손익계산서에 거액의 기타의대손상각비가 계상되거나 특수관계자 주석에 경영진 등 자금거래가 존재하는 확인해야 한다.

 

박정도 전문기자 newface0301@naver.com


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