[인포스탁데일리=최재영 선임기자] 삼성바이오로직스 회계처리 위반을 심의해온 증권선물위원회가 14일 ‘회계기준 위반’으로 최종 결론을 내렸다. 이에 따라 삼성바이오로직스는 이날부터 주식거래가 정지되며 한국거래소의 상장실질심사 심사를 받게 된다.

김용범 금융위원회 부위원장겸 증권선물위원회 위원장은 이날 서울 세종대로 정부서울청사 금융위원회 브리핑룸에서 이같은 의결 내용을 발표하면서 “회사가 합작계약에 따라 2012년부터 계속 미국 바이오젠사와 삼성바이오에피스를 공동지배하고 있었다”면서 “2012년부터 2014년까지 회사가 바이오에피스를 연결해 회계처리한 것은 위법한 회계처리”라고 밝혔다.

증선위는 이날 삼성바이오로직스에 대해 대표이사 해임권고와 과징금 80억원 부과, 회쳬처리 기준 위반 내용을 검찰에 고발하기로 했다.

금융위는 이날 회계처리 위반에 따른 삼성바이오로직스의 분식회계 규모 4조5000억원으로 봤다. 삼성바이오의 과징금도 분식회계규모에 따른 금액이라는 것이 김 부위원장의 설명이다.

또 삼성회계법인에 대해서는 중과실 위반으로 과징금 1억7000만원을 부과하고 당해회사 감사업무를 5년간 제한하며 회계사 4명에 대해서는 직무정지를 건의했다. 안진회계법인에 과세 위반으로 당해회사에 대한 감사업무를 3년간 제안하기로 했다.

◆콜옵션 중요성 인지했는데도 위반 ‘중과실’

증선위는 삼성바이오에피스가 2012~2014년 삼성바이오에피스를 단독지배한 것으로 회계처리(연결)를 한 것  잘못됐다는 점을 강조했다.  

김 부위원장은 "증선위는 2012년부터 2014년 단독지배나 지분법 등과 관련해 삼성바이오로직스와 바이오젠과 합작투자계약서(Joint Venture Agreement) 내용에 대해 주목했다"면서 "신제품 추가나 판권매각 등 바이오젠이 보유한 동의권이 있는데 이런 것들을 판단할때, 계약상 약정에 의해 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단했다"고 설명했다.

이런 상황을 감안해 2012년부터 지분법으로 회게처리를 해야 한다는 사실을 삼성바이오로직스도 충분히 인지할 수 있다는 것이 증선위의 판단이다. 이 때문에 2015년에만 지분법으로 처리한 것은 잘못된 회계 기준이며 결과적으로 이 시기에만 공정가치로 평가할 수 있다고 봤다.

또 바이오젠이 가진 주식매수청구권(콜옵션)인 잠재적 의결권이 행사(콜옵션)에 장애 요소가 있다고 보기 어려워 지배력 결정시 실질적인 권리에 해당하다고 봤다.

다만 국제회계기준(IFRS)이 2011년 국내에 도입된 점과 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 각각 2011년과 2012년 설립된 점이 반영됐다.

또 에피스의 지배력과 관련해 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점을 고려해 2012년과 2013년 회계처리기준 위반 동기를 ‘과실’로 판단했다.

2014년은 임상실험 등 개발성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음 공시하는 등 콜옵션 중요성에 대해 인지했다는 점을 들어 위반 동기를 ‘중과실’로 결정했다.

◆핵심 쟁점 2015년 공정가치 평가차익

삼성바이오는 2015년 바이오에피스를 종속회사에 관계회사로 변경했다. 바이오에피스의 합작사인 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 있다는 이유를 제시했다. 종속회사에서 관계회사로 변경하면서 당시 바이오에피스 지분가치를 장부가액에서 시장가격인 공정가격으로 변경했다. 4년간 적자였던 삼성바이오의 실적은 흑자로 돌아섰다.  

증선위는 2012~2014년 올바른 회계처리를 지분법(공동지배)으로 판단하는 경우 삼성바이오로직스는 2015년에 바이오에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 평가차액으로 인식한 것으로 잘못됐다고 판단했다.

김 부위원장은 “삼성바이오로직스는 2014년 등 이전 연도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 한다는 것을 2015년에도 인지했다"면서 "콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련해 외부평가기관의 평가불능 의견을 유도했고 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않은 것으로 보인다"고 지적했다.

또 삼성바이오는 바이오에피스 투자주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려했다고 증선위는 봤다. 삼성바이오가 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색했다고 증선위는 판단했다.

증선위는 금융감독원이 제시한 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려한 결과, 2015년 지배력 변경 정당성을 확보하기 위해 회계처리 기준을 자의적으로 해석 적용해 고의적으로 위반한 것이라고 결론을 내렸다.

◆삼성바이오 코스피 매매 정지

이날 증선위 조치에 따라 삼성바이오로직스 주식은 유가증권(코스피)시장에서 매매가 당분간 정지된다. 또 한국거래소의 상장적격성실질심사 대상에 오르게 된다.

거래소는 이날부터 삼성바이오로직스 주식에 대해 매매를 정지한다. 시장이 끝난 상황을 고려하면 사실상 15일부터 주식 거래를 정지되는 셈이다.

현재 상장적격성실질심사 대상은 회계기준 위반 금액이 자기자본의 2.5%에 해당하고 증선위의 검찰 고발이 이뤄지면 대상에 오르게 된다.

거래소는 20영업일 이내에 실질심사위원회를 개최하고 삼성바이오로직스 상장폐지여부와 개선기간 부여, 매매거래정지 여부 기간을 걸정한다. 기업의 계속성, 경영의 투명성, 이밖의 공익 실현, 투자자보호 등을 종합해 고려해 상장폐지를 결정한다.

앞서 대우조선해양은 실질심사를 통해 1년간 개선기간을 부여받았다. 이 기간동안 주식매매거래는 정지됐다.

◆삼성바이오 반발 행정소송 예고

삼성바이오는 이날 증선위 결과에 반발하는 ‘유감’을 담은 입장문을 즉각 발표했다. 삼성바이오는 회계처리가 적법하다는 의견을 고수하면서 행정소송을 제기해 회계처리 적법성을 입증하겠다는 계획을 밝혔다.

삼성바이오는 입장문을 통해 “2016년 한국공인회계사회 위탁감리 뿐만 아니라 금감원도 참석한 질의회신, 연석회의 등을 통해 공식적으로 문제 없다는 판단을 받은 바 있다”면서 “그럼에도 불구하고 증선위가 삼성바이오의 회게처리가 고의로 판단한 것에 유감”이라고 밝혔다.

이어 “증선위의 결정에 대해 행정소송을 제기해 회계처리 적법성을 입증받기 외해 노력 학 것”이라며 “회사는 소송에 적극 대응하는 동시에 사업에 매진해 투자자와 고객들에게 부응하도록 노력 하겠다”고 전했다.

 

최재영 선임기자 caelum@infostock.co.kr