[인포스탁데일리=(부산)일간리더스경제신문/ 홍윤 기자] 선박무선통신장비 생산업체인 부산향토기업 '삼영이엔씨’의 주주들(주주 유안상외 10인)이 회사를 상대로 한 임시주주총회소집허가 신청서를 부산지방법원에 제출했다. 이와 함께 현 공동대표이사인 황혜경, 이선기 이사에 대해서도 직무대집행 정지 가처분 신청서와 직무대행자 선임가처분 신청서도 지난 4일 법원에 제출한 것으로 알려져 삼영이엔씨의 경영권 분쟁이 본격화되는 모양새다.

삼영이엔씨는 지난 해 3월 28일 주주총회에 대하여 결의의 하자가 있음을 이유로 한 ‘주주총회결의부존재확인’의 소가 진행 중이고 올들어 지난 1월 17일 100억원 상당의 전환사채를 발행한 것에 대한 전환사채발행 무효의 소가 진행 중이다.

주주들은 임시주총소집허가를 법원에 요청하면서, 현 경영진들의 위법적인 경영권 장악과정과 경영권 방어목적의 전환사채 발행의 부당성 등을 설명하며, 직무집행정지 가처분으로 인한 경영공백에 따른 주주들의 피해 등을 소집 근거로 들은 것으로 알려졌다. 실제로 직무집행정지가처분이 인용되면 판결 즉시 황혜경, 이선기 공동대표이사 직무가 정지되므로 경영공백이 현실화될 수 있다.

주주측은 상법 제366조에 따른 소수주주의 임시주주총회소집 청구권을 근거로 지난달 회사의 이사회에 내용증명을 보내 임시주주총회의 소집절차를 밟아 줄 것을 청구하는 문서를 발송하였으나 회사는 어떠한 서면 답변도 없었고 무응답으로 일관하자 주주들이 직접 법원에 임시주총소집허가를 신청한 것으로 알려졌다. 안건으로는 ‘기존 이사 3인과 감사의 해임’, ‘신규 사내이사 및 사외이사, 감사의 선임’, 회사의 감사권을 강화하는 ‘정관의 변경’등이 포함되었다고 임시주총 소집허가 신청서를 제출한 주주측은 밝혔다.

삼영이엔씨의 소액주주모임 대표 등 많은 소액주주들은 황원 회장이 쓰러진 후, 이선기 및 황혜경의 이사회 장악 등에 대하여 비전문성을 지적하며 깊은 우려를 표명하고 여러 차례 회사를 방문하여 정상적인 경영활동을 촉구해 왔다. 하지만 지난 1월 사실상 황재우 대표가 이사회에서 배제되고 위법한 전환사채가 발행되는 등 현 경영진의 독단적인 경영과 경영권장악이 현실화 되자 주주들은 본사 앞에서 항의 집회와 매주 정기집회를 개최하는 등 소액주주운동을 지속적으로 펼쳐오고 있는 중이다.

이번 소송의 배경에 창업주 지분 승계를 둘러싼 갈등이 있다. 삼영이엔씨는 올해 77세(1943년생)인 창업주 황원 회장이 최대주주로 30.96%를 보유하고 있으며 1남 2녀의 자녀를 두고 있다. 황회장의 장남 황재우 전 대표이사는 2000년에 회사에 입사하여 부친 밑에서 경영수업을 받아오면서 후계자로 낙점 받고, 황회장의 주식 전부를 유증 받은 것으로 알려졌다. 반면 현 공동대표이사인 황혜경은 둘째 딸, 공동대표이사인 이선기는 첫째 딸 황성희의 배우자로 황혜경은 피고회사의 과장급으로 입사했으며 이선기는 삼영이엔씨의 자회사인 레디케어 부사장으로 입사했다.

그 후 지난해 3월 주주총회를 통해 황혜경과 이선기가 사내이사로 선임되었고, 일주일만에 이사회가 소집되어 황원과 황재우의 각자 대표이던 경영체계가 황재우, 황혜경, 이선기 3인의 공동대표체제로 변경되어 지난 2020년 정기주주총회까지 그 체제가 유지되어 왔다. ,

하지만 올 해 3월. 주주총회에서 의결정족수 부족으로 황재우 재선임의 건, 재무제표승인의 건 등 모든 안건이 처리되지 못한 채 종료됨으로써 황재우 공동대표이사는 대표이사 및 사내이사직을 모두 상실하게 되었고, 결과적으로 황혜경, 이선기가 경영권을 장악하게 된 것이다.

올해 정기주주총회의 파행은 경영권 장악 음모가 있었다고 임총 소집을 추진하는주주측은 주장한다. 황재우 전 대표가 삼영이엔씨의 금융권 대출 연장문제와 황회장의 주총 의결권 행사문제를 해소하기 위해서 의사능력을 상실한 황회장에 대한 성년후견인을 선정하는 절차를 진행하면서, 성년 후견인 후보자로 황원의 배우자인 노은아(2대주주 : 3.52%보유)를 선정하는 절차를 진행하였고 올해 3월 17일 인용이 결정되었으나, 이에 대해 황혜경과 이선기의 배우자인 황성희는 불복하며 주총 4일전에 기습적으로 즉시항고를 제기함으로써 황회장의 의결권 행사가 불가능하게 만들었던 것이다. 그 와중에 주식이 전혀 없던 황혜경과 이선기는 전환사채 발행 후 190,000주를 차근차근 장내 매수하며 경영권 확보와 그 명분을 내세우기 위한 전략을 치밀하게 실행해 왔다는 것이 주주들의 생각이다. 결국, 삼영이엔씨의 2020년 정기주주총회는 그 어떠한 안건도 처리되지 못하는 초유의 상황이 발생되었고, 지금까지도 주주총회를 개최할 수 없을 정도로 정상적인 운영이 이루어지지 못하는 상황이다.

이러한 상황에서 소액주주 대표단은 회사를 상대로 전환사채발행 무효의 소를 제기하였고 판결선고기일이 8월 20일로 예정되어 있다. (회사는 소송대리인을 선임한 상황으로 답변서를 제출하게 되면 판결선고기일이 취소되고 변론기일이 지정될 것으로 보인다.) 주주측은 소장에서 회사가 지난 1월 21에 발행(전환사채 인수자 : BK 조선업투자조합 및 나우에이스파트너습펀드)한 100억원 규모의 전환사채 발행은 정관에 따라 주주총회 특별결의를 통해 전환사채를 발행하는 것이 가능한데도 이사회 결의만으로 전환사채를 발행한 것은 절차상 하자가 존재하며, 당시 감사보고서를 보더라도 긴급한 자금조달이 필요한 상황이 전혀 아니었기 때문에 위 발행은 법령이나 정관의 중대한 위반, 불공정이 있다고 주장했다. 실제로 회사는 전환사채 발행 직후 자기주식 총 40만주를 22억8천만원에 취득하였는데, 이러한 행위는 자기 발등을 스스로 자기가 찍은 꼴이라는 주주측의 설명이다.

특히 이번 전환사채의 발행은 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 배정한 것으로, 주주의 신주인수권을 현저히 침해하는 것이며, 사채권자는 전환가액 조정 및 행사를 통해 기존 대주주들의 3배에서 4배에 달하는 비율의 주식을 취득하게 되어 현 지배구조를 현저히 변경시키는 것이므로 전환사채 발행의 효력은 인정될 수 없다는 것이 주주측의 설명이다. 또한 주식을 전혀 보유하고 있지 않았던 이선기와 황혜경이 전환사채 발행 직후부터 주식을 23차례에 걸쳐 매입한 것이 전환사채 발행과 어떤 관련이 있는지와 그 자금의 출처에 대해서도 주주측은 강한 의문을 품고 있으며, 이에 대해 현 경영진이 명확하게 밝혀야 한다고 주주측은 강력하게 주장했다.

한편, 주주인 황송무씨가 삼영이엔씨를 상대로 제기한 주주총회결의부존재의 소는 현재 진행중이며, 지난해 3월 정기주주총회의 의결권 위임은 유효하지 않으며, 실제로 적법한 위임을 받지 못한 주주가 아닌 자가 주주로서 결의에 참석한 것으로 해당 주식수는 정족수에서 제외되어야 할 것이고, 이에 해당 주주총회 결의는 정족수를 미달한 결의로 결의 방법상의 하자가 있음으로 해당결의의 부존재사유가 존재한다고 주장했다.

소송 관계자는 “지난해 3월 주총 당시 황회장은 사물을 판별하거나 의사를 결정할 능력이 없었던 상황으로 그 위임은 유효하지 않다.”고 주장하였고, “대법원 판례에서도 의사능력이 결여된 상태에서 작성된 계약서는 그 당사자의 도장이 날인되었던 것이라 하더라도 무효라는 판례가 있다. 위임의 무효를 입증하기 위해 감정서등 관련자료를 제출했다”고 밝혔다. 만약 위 소송에 대한 원고의 청구가 인용되면 황혜경, 이선기를 사내이사로 선임한 결의가 존재하지 않게 되므로 대표이사 지위는 물론 사내이사의 지위까지 잃게 되므로 회사 경영권의 공백이 우려되고 있다.

주주측 대표는 “오직 자신들의 경영권 확보와 방어에만 관심이 있는 현 경영진들은 아직까지 작년 재무제표 승인도 받지 못하는 등 비정상적인 회사 운영을 하고 있다. 이러한 상황에서 임시주총은 하루 빨리 개최되어야 하며, 주주총회에서 회사의 정상화를 위해 주주들이 함께 모여 의견을 나누고 올바른 의사결정을 해야 할 것이다.”며 “부산향토기업 삼영이엔씨를 지키기 위한 주주들의 노력은 앞으로도 계속될 것이다”라고 밝혔다.

이 같은 상황에 대해 삼영이엔씨 측 관계자는 “법원의 판결을 지켜보겠다”고 대답했다.

홍윤 기자 forester87@leaders.kr

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