[인포스탁데일리=박효선 기자] 이용우 더불어민주당 의원이 30일 국회의원회관에서 상장회사법 제정안에 대한 입법공청회를 열고 그동안 준비했던 법안내용을 공개했다.
현행법에서 상장회사에 대한 특례규정은 △상법(법무부 소관법률)에 지배구조 관련 △자본시장법(금융위원회 소관법률)에 재무활동에 관련 내용이 각각 나눠 규정돼 있다.
이로 인해 소관부처가 △법무부와 △금융위로 나뉘고, 국회 소관 상임위도 △법사위와 △정무위로 분류돼 있다. 그만큼 상장회사 특례규정들이 법적으로 정합성이 맞지 않는 문제가 발생하며 모호한 분류기준 및 소관부처의 다른 입법정책으로 인해 수범자인 상장회사가 혼란을 겪는 사례가 발생하고 있다는 지적이 제기되고 있다.
이에 이용우 의원은 상법의 상장회사에 대한 특례규정과 자본시장법의 상장회사에 대한 특례규정을 통합해 별도의 법률로 ‘상장회사에 관한 특례법’을 준비해왔다.
◇“해외 행동주의 헤지펀드, 한국기업 직접 경영 관심 없어… ‘주주친화 변화’ 요구”
이 의원이 준비한 상장회사법은 총5장50조로 이뤄졌다. 기존의 상법과 자본시장법의 상장회사에 관한 특례규정을 기본으로 △KB증권의 현대증권 인수과정에서 드러난 소액주주 차별 문제와 △삼성물산과 제일모직간의 합병과정에서 드러난 자사주 처분 문제 △현대중공업의 지주회사 전환 과정에서 드러난 자사주 마법 문제 △주총 분산 △주주총회 내실화를 위한 규정정비 등을 통해 공정과 주주평등원칙의 가치를 실현시키는데 중점을 뒀다.
다만 법안 발의 전 이날 공청회에서 나온 의견을 듣고 일부 반영해 상장회사법 제정안을 대표 발의할 예정이다.
우선 발제자로 나선 이남우 연세대 국제학대학원 교수는 주총일자의 분산화와 주주총회의 내실화를 위한 내용들을 소개하며 국내 상장사들의 주주 정보 접근권을 높일 필요가 있다고 주장했다.
이남우 교수는 “미국 스타벅스는 홈페이지 내 IR 화면을 보면 수시로 공시사항과 회사 정보를 게재하고 CEO의 경영 진단 등도 올리는 등 상세한 내역을 볼 수 있도록 한다”면서 “반면 국내 상장회사 사이트를 보면 대부분 형식적으로 공시내용을 업데이트할 뿐 양적, 질적 측면에서 정보공유 개선 여지가 많다”고 말했다.
외국 상장회사의 사례에 비해 국내 상장회사는 주주에게 제공되는 정보가 빈약하다는 지적이다.
또한 이 교수는 의무주식공개매수 제도 도입으로 소액주주 차별 문제를 해소할 수 있을 것이라고 보았다. 이 의원의 상장회사 특례법안에는 의결권 있는 주식 25% 이상을 취득할 경우 해당 상장회사의 의결권 있는 주식 50% 이상을 공개 매수해야한다는 내용이 담겨 있다.
대표적 사례로 KB금융지주의 현대증권 인수 사례와 미래에셋대우증권의 대우증권 인수 사례를 들었다. 지난 2016년 KB금융지주가 현대증권을 인수하던 당시 현대증권 지배주주들은 주당 2만3182원에 지분을 팔았으나 소액주주 주식매수 청구권 가격은 6737원에 불과했다.
미래에셋증권이 대우증권을 인수하던 때도 대우증권 지배주주 지분 매각가격은 주당 1만6518원에 달했으나 소액주주 주식매수청구권 가격은 7999원에 그쳤다.
이 같은 소액주주 차별을 해소하는 방안이 ‘의무주식공개매수’ 제도라는 시각이다. 이 교수는 “의무주식공개매수 도입으로 대주주와 소액주주가 프리미엄을 공유하게 되고 인수파이낸싱은 문제가 되지 않을 것”이라며 “일각에선 M&A 시장 위축 우려를 제기하지만 OECD 국가 대부분 이 제도를 도입했고, 궁극적으로 의무주식공개매수 제도는 코리아 디스카운트 해소의 중요한 역할을 할 것”이라고 강조했다.
아울러 외국 투기자본들이 감사위원 분리선임과 3%룰(감사 선임 시 최대주주 의결권 3% 제한) 등을 악용해 국내기업 경영권을 위협할 것이라는 우려에는 “재계에서 과거 칼 아이칸이 KT&G, 엘리엇이 삼성 및 현대차 경영권 개입 사례를 내세우며 3%룰 등을 반대하는데 이들 회사는 칼 아이칸, 엘리엇 등 행동주의펀드 요구에 의해 배당을 늘리고 자사주 매입‧소각하는 등 주주가치를 대폭 개선했으며 펀더멘털도 우수해졌다”고 설명했다.
이 교수는 “외국투자자들은 기본적으로 우리나라 기업들의 경영권을 가지는데 관심이 있는 게 아니고, 기업의 가치에 비해 저평가된 주식에 대해 주주친화적인 변화를 요구하는 것”이라고 말했다.
코리아 디스카운트현상을 해소하기 위해서는 전향적인 기업들의 태도변화가 필요하다는 주장이다.
◇“상장사 M&A 시 소액주주 주식 공개매수 의무화 찬성”… ‘보수심의제도’ 도입 등 제안
이 교수를 비롯해 토론자들도 이 의원이 공개한 상장회사법 제정안이 OECD가 제안한 기업거버넌스체계에 따른 공정‧주주평등의 원칙을 잘 살린 법안이라고 평가하며 소수주주의 권익보호를 위한 소수주주동의제나 의무공개매수제도 도입 등에 대해 공감한다는 입장을 보였다.
다만 각론에선 의견이 다소 갈렸다.
송창영 법무법인 세한 변호사는 의무주식공개매수 제도 도입 관련 "매수인 입장에선 기존 대주주로부터 25% 이상을 취득하는 과정에서 일정 프리미엄을 제공한 후 추가로 50% 이상 공개매수 해야 할 경우 인수가격 부담이 커지다 보니 인수합병(M&A)이 제한될 수 있다"며 “이로 인해 대기업의 경우 기존 대주주 경영권만 공고히 하는 측면도 있을 것”이라고 우려했다.
송 변호사는 "매수인으로서는 한정된 자금으로 구주 취득에 너무 많은 재원을 투입함으로써 신주 취득을 통해 대상 회사에 투입할 수 있는 자금이 제한돼 M&A를 통한 대상 기업의 구조조정이나 가치 제고에 어려움을 겪을 수 있다"고 지적했다.
최근 1년간 매수한 주식이 최고가 이상이어야 하고, 공개매수에 청약한 주주의 주식을 모두 매수해야 한다는 점 또한 구주 취득 비용을 더욱 늘릴 것이라는 부연이다.
경영진 보수 관련 ‘보수심의제도’ 도입 필요성에 대한 의견도 나왔다.
노종화 경제개혁연대 변호사는 “영국에서는 회사가 주주총회에서 경영진 보수의 지급기준이나 산정방식에 대해 주주에게 적극적으로 설명하도록 하고, 주주들로부터 ‘권고적인’ 의견을 수렴하는 보수심의제도 ‘세이온페이(Say on Pay)’를 운영하고 있다”며 “주주총회 내실화 및 회사 성과와 상관없이 지급되는 과도한 보수를 주주가 통제하려면 이 같은 보수심의제도도 적극 도입할 필요가 있다”고 제안했다.
또한 노 변호사는 “감사위원 선임시 최소 1인에 대해서만 ‘분리선임’하도록 하는 것만으로는 감사위원회가 제 역할을 다하기 어렵다고 판단된다”며 “모든 감사위원에 대해 △사내·외이사 구분 없이 △선임 및 해임 모두 △모든 주주가 동일하게 △특수관계인과 합산해 3%까지 의결권을 행사해야 제도의 실효성을 충분히 확보할 수 있다”고 설명했다.
조세훈 이룸투자자문 대표는 이 의원 특례법안 사외이사 임기 관련 “기존 회사에 재직기간을 포함한 근무기간을 합산해 9년 이하로 제한하는 것은 회사업무에 대한 이해가 높은 사외이사의 참여를 어렵게 만들고 이사회의 전문성을 과도하게 제약할 위험이 있다”고 보았다.
이어 그는 “상장사의 대주주 임원과 전문경영 임원 간 급여가 현격히 차이난다”면서 “대주주 본인 또는 특수관계자의 급여 및 상여금에 대해서는 주총에 별도의 결의절차를 두고 대주주 및 특수관계자의 의결권을 제한하거나, 대주주 급여가 해당 상장사 전문경영임원 보수의 일정비율을 초과하지 못하는 규정 등으로 보수한도를 제한할 필요가 있다“고 제시했다.
전성인 홍익대 경제학부 교수는 “원샷법(기업활력제고특별법)은 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음하거나 주주 총회 소집공고 기간을 단축하도록 허용하고 있다”며 “(이 의원 특례법안에) 사전 소집공고 기간을 부여하더라도 원샷법에 의한 규제 회피 가능성이 남아있어 두 법간 우선순위를 재조정할 필요가 있다”고 강조했다.
이 의원의 특례법안에는 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 주주총회일의 4주 전에 통지 또는 공고하도록 하고, 주주총회 소집 통지시에 사업보고서와 감사보고서도 통지하도록 함으로써 사업보고서 제출 후에 주주총회가 열릴 수 있도록 한다.
박효선 기자 hs1351@infostock.co.kr
