[인포스탁데일리=박효선 기자] 상법과 자본시장법으로 이원화된 상장회사 관련 법 조항을 하나로 합치기 위한 ‘상장회사법’ 제정에 대한 공론화가 본격 시작됐다. ‘상장회사법’에는 상장회사에서 감사(감사위원) 선임 시 최대주주 의결권을 제한하는 '3%룰'을 완화하는 등의 내용이 담길 전망이다.

국회 정무위원회 간사인 김병욱 더불어민주당 의원과 한국증권법학회는 지난 8일 여의도 국회도서관에서 ‘독립된 상장회사법 제정’을 주제로 토론회를 개최하고 기업지배구조 개선을 위한 상장회사법제를 논의했다.

◇“상법-자본시장법 소관 부처 통일성 있게 정비해야”… ‘합산3%룰’→ ‘단순 3%룰’ 변경 필요성

김병욱 의원은 “우리나라 상장회사법제는 IMF 이후 제정된 기본 틀에서 별다른 변화없이 20여년을 훌쩍 지나왔다”며 “2009년에는 상장회사에 적용되는 법률이 ‘상법’과 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’로 이원화됐는데 이로 인해 상장회사 관련 정책을 다루는 주무 부처가 법무부와 금융위원회로 나뉘면서 기업들과 주주 등 이해관계자들이 법 적용에 어려움을 겪고 있다”고 지적했다.

이에 황현영 전 국회입법조사처 입법조사관은 상장회사법 제정 방향으로 △상장회사 관련 법체계적 적합성 추구 △미래지향형 기업지배구조 개선 △경제환경의 변화 반영 3가지를 제시했다.

황 전 조사관은 “신주 제3자 배정이나 자본시장법의 지배구조 특례 등의 사례를 비춰볼 때 상이한 입법정책이 추진되는 경우 법무부와 금융위가 공동 소관으로 통일성 있는 입법을 추구할 필요가 있다”며 법무부와 금융위가 공동 소관하는 전자증권법 등을 대표적 사례로 들었다.

이와 함께 상장회사 관련 유관법인 전자증권법, 외부감사법 등의 경우 모두 정무위 소관으로 둬 상장회사 관련 통일성 있는 입법정책 추진과 논의가 필요하다고 부연했다.

특히 그는 “섀도보팅(의결권 대리행사)이 폐지되고 ‘3%룰’ 적용에 정족수 부족으로 인한 부결 안건이 급증했다”며 “최대주주 등 특수관계인 지분을 합친 '합산 3%룰'이 아닌 '단순 3%룰'을 적용할 필요가 있다”고 주장했다.

‘단순 3%’는 최대주주뿐 아니라 일반주주까지 통틀어 각 주주별로 최대 3%씩 의결권을 행사할 수 있도록 하는 방식이다.

새로운 경제환경 변화를 반영해 기업의 주주총회 의결 정족수 부담을 완화해야 한다는 얘기다.

또한 그는 “소규모 상장회사(자산 1000억원 미만)에 대한 사외이사 선임을 면제하되 경영감독 강화를 위해 상근감사 또는 특례감사위원회 설치를 의무화할 필요가 있다”며 “감사위원회 설치시 선임단계부터 3% 의결권을 적용해 분리선임하고, 상근감사, 감사위원의 감사 업무를 보조하는 내부감사조직을 설치할 것”을 권했다.

◇“코스닥기업들 감사 선임 어려워, 3%룰 폐지해야” vs "3%룰 등 완화‧폐지 신중해야“

이날 토론 참석자들은 이원화된 상법과 자본시장법 소관부처를 통일‧정비 필요성에 대해서는 전반적으로 공감한다는 입장을 보였으나 각론에선 의견이 다소 갈렸다.

김종선 코스닥협회 전무는 “현실적으로 코스닥기업들은 감사 선임이 어려운 현실에 처해 있다”면서 “주총 부결은 단순히 기업의 노력부족이 아니라 주총 제도가 상장회사의 현실을 반영하지 못하고 있다”고 목소리를 높였다. 감사 선임을 어렵게 하는 게 아니라 선임된 감사에 대한 회사의 경영활동을 제대로 감시하지 못한 감사책임을 강하게 묻는 것이 법의 취지에 부합한다는 주장이다.

김 전무는 “대주주의 영향력을 배제하기 위해 의결권 제한범위를 3％ 이내로 한정(3%룰)한다는 내용은 법적 근거가 부족하다”며 “감사위원 분리선출과 3%룰 동시적용은 대주주의 이사선임권 자체를 제한하고, 향후 투기적 외구계 펀드 등의 경영권 장악 및 부당한 경영간섭 등의 수단으로 악용되는 부작용이 발생할 수 있다”고 지적했다.

반면 원종현 국민연금 기금운용위원회 전문위원은 3%룰 완화‧폐지 등에 신중해야 한다는 의견을 내비쳤다. 원 위원장은 “상장회사는 사실상 주주들의 공공재라고 볼 수 있다”며 “코스닥 기업의 경우 정보의 불투명성이 문제가 되고 있는데 여기에 3%룰을 완화‧폐지하고 소규모 상장사에 대한 감사 선임 부문을 완화한다면 공공성이 크게 침해될 수 있다”고 꼬집었다.

노종화 경제개혁연대 정책위원도 “섀도보팅이 충분한 유예기간 후에 폐지됐음에도 상장회사들 주요안건의 부결이유가 의결정족수 요건이 엄격하기 때문이라는 주장은 타당하지 않다”며 “1000억원 미만 상장회사에 대한 사외이사 선임의무 자체를 면제하는 것은 과도하다”고 말했다.

노 정책위원은 “감사위원 선임 및 해임에 관한 ‘3%룰’은 ‘분리선임’이 반드시 전제돼야 한다”며 “사내‧외이사 구분 없이 선임 및 해임을 모든 주주에게 동일하게 특수관계인과 합산해 3%까지 의결권을 행사하도록 해야 제도의 실효성을 충분히 확보할 수 있다”고 설명했다.

상장회사법 제정 관련 금융위원회는 아직 공식적인 의견을 낼 수 없다는 입장이다. 김연준 금융위 과장은 “현재 (금융위 내부에서도) 투자자 보호 및 상장회사들의 입장 등을 여러 가지로 고려하고 있다”며 “상장회사법 제정 관련 법무부와 협력하고 숙고하도록 하겠다”고 전했다.

박효선 기자 hs1351@infostock.co.kr

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